Gesellschaftsvertrag

GESELLSCHAFTSVERTRAG

 der

GESELLSCHAFT ZUR WAHRNEHMUNG VON VERANSTALTERRECHTEN mbH

 

PRÄAMBEL

Der

Bundesverband der Veranstaltungswirtschaft (BDV) e. V.,

Lenhartzstr. 15, 20249 Hamburg,

(nachfolgend „Gesellschafter“ genannt),

gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(nachfolgend „Gesellschaft“, „Verwertungsgesellschaft“ oder „GWVR“ genannt).

Die Gesellschaft dient dazu, als Verwertungsgesellschaft das Leistungsschutzrecht der Veranstalter (§ 81 UrhG) wahrnehmen.

 §1

(1) Der Name der Gesellschaft lautet ‚Gesellschaft zur Wahrnehmung von Veranstalterrechten mbH’.

(2)  Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.

(3)  Gegenstand des Unternehmens ist die treuhänderische Wahrnehmung von Rechten und Ansprüchen, die sich aus dem Urheberrechtsgesetz für Veranstalter im Sinne von § 81 UrhG originär ergeben oder Rechte im Sinne von § 81 UrhG, die auf Berechtigte übertragen sind (nachfolgend „Veranstalterrechte“ genannt) sowie die rechtmäßige Verteilung der sich hieraus ergebenden Einnahmen an die Berechtigten. Das Unternehmen ist berechtigt und nach § 34 VGG verpflichtet, denjenigen, die die Veranstalterrechte nutzen wollen, die erforderliche Genehmigung zu erteilen oder in die Nutzung einzuwilligen.

(4) Über Art und Umfang der von der Gesellschaft wahrzunehmenden Rechte wird ein Wahrnehmungsvertrag geschlossen. Der Beirat beschließt unter Beachtung der von der Mitgliederhauptversammlung beschlossenen Wahrnehmungsbedingungen die Ausgestaltung des Wahrnehmungsvertrags. Die Berechtigten können durch schriftliche Erklärung Art und Umfang der wahrzunehmenden Rechte und Ansprüche nach ihrer Wahl einschränken und deren Wahrnehmung auf Deutschland beschränken.

(5) Die Gesellschaft trägt ihre eigenen Gründungskosten (Notarkosten, Registerkosten) selbst.

§2

(1) Die Gesellschaft ist nicht auf Gewinn gerichtet. Sämtliche von ihr eingezogenen Vergütungen werden nach Maßgabe des von der Mitgliederhauptversammlung beschlossenen Verteilungsplans (§ 27 VGG) nach Abdeckung der Verwaltungskosten an die jeweils Berechtigten ausgeschüttet.

(2) Der Verteilungsplan hat folgende Grundsätze zu beachten:

  • Die Verteilung erfolgt auf der Grundlage der von den Berechtigten eingereichten Meldungen.
  • Soweit mit angemessenen Mitteln feststellbar, hat jeder Berechtigte den auf die Nutzung seiner Rechte entfallenden Anteil der zu verteilenden Beträge zu erhalten.
  • Soweit der individuelle Anteil der Nutzung nicht mit angemessenen Mitteln feststellbar ist, sind allgemeine Bewertungs- und Verteilungsregeln zur pauschalen Annäherung an diese Anteilsbemessung aufzustellen. 

     

(3) Die Mitgliederhauptversammlung beschließt Art und Umfang, in dem kulturell bedeutende Werke und Leistungen zu fördern sind (§ 32 Abs. 1 VGG) und in dem Vorsorge- und Unterstützungseinrichtungen für die Rechteinhaber unterhalten werden (§ 32 Abs. 2 VGG). Die Mittel für diese kulturellen und sozialen Zwecke dürfen jedoch 5% des Aufkommens nicht übersteigen.

§3

(1)  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,- €.

(2)  Vom Stammkapital übernimmt der Gesellschafter Bundesverband der Veranstaltungswirtschaft (BDV) e. V. eine Einlage i. H. v. 25.000,- €. Die anteiligen Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter an der Gesellschaft entsprechen dem Verhältnis der eingezahlten Stammeinlagen.

(3)  Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen sowie die Belastung mit einem Nießbrauch kann nur mit Genehmigung der Gesellschaft erfolgen.

 §4

(1)  Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2)  Der Jahresabschluss und der Lagebericht für das abgelaufene Geschäftsjahr sind jeweils bis zum 31. August des nachfolgenden Jahres im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Der Jahresabschluss ist von einem Abschlussprüfer zu prüfen. Über die Prüfung muss ein schriftlicher Bericht erstattet werden, der einen dem § 57 VGG entsprechenden Bestätigungsvermerk enthält.

  • Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am 31.12. diesen Jahres.
 §5

(1)  Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

(2)  Im Innenverhältnis unterliegt die Geschäftsführung den Bestimmungen ihres Anstellungsvertrags.

(3)  Die in § 7 Abs. 5 genannten Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung des Beirats. Die in § 8 Abs. 2 genannten Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung der Mitgliederhauptversammlung.

(4)  Die Geschäftsführung kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.

 §6

(1)  Die Gesellschafterversammlung kanneinberufen werden, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschaft erforderlich wird oder wenn die Einberufung aus einem sonstigen Grunde im Interesse der Gesellschaft liegt. In jedem Falle ist jährlich eine Gesellschafterversammlung innerhalb zwei Monaten nach Vorliegen des Jahresabschlusses abzuhalten.

(2) Die Versammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen. Die Ladung erfolgt mittels einfachen Briefes mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung, bei der jährlichen Versammlung unter Beifügung des Jahresabschlusses.

(3) Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Sie kann aus begründetem Anlass an einem anderen Ort abgehalten werden. Jeder Gesellschafter darf an der Gesellschafterversammlung teilnehmen. Er kann sich dabei durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten vertreten lassen. Jeder andere Gesellschafter kann verlangen, dass sich der Bevollmächtigte durch schriftliche Vollmacht legitimiert.

(4) Die Versammlung wird von der Geschäftsführung geleitet.

(5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Fehlt es daran, so ist innerhalb von vier Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die immer beschlussfähig ist. Beschlüsse der Gesellschafter können nur in einer Gesellschafterversammlung oder gemäß § 48 Abs. 2 GmbHG schriftlich per Telefax oder per e-mail gefasst werden.

(6) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht die Satzung oder das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je 100,- € Geschäftsanteil gewähren eine Stimme.

(7) Der Inhalt der gefassten Beschlüsse ist vom Vorsitzenden zu protokollieren. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden zu unterschreiben und den Gesellschaftern per einfacher Postsendung zuzuleiten. Diese können innerhalb von vier Wochen nach Absendung des Protokolls schriftlich eine Ergänzung oder Berichtigung des Protokolls verlangen. Das unwidersprochene oder ergänzte Protokoll hat die Vermutung der Richtigkeit und Vollständigkeit. Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb von sechs Wochen nach Absendung des Protokolls durch Klage angefochten werden.

(8) Der Vorsitzende des Beirats oder sein Stellvertreter ist berechtigt, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Der Beirat erhält in jedem Fall Abschriften der Sitzungsprotokolle und Gesellschafterbeschlüsse.

 §7

(1) Die Gesellschaft hat einen Beirat, der aus mindestens sieben Personen besteht. Die Beiratsmitglieder werden durch Wahl berufen, und zwar jeweils für die Dauer von drei Geschäftsjahren.

(2) Zwei Beiratsmitglieder bilden die Vertretung der Berechtigten ohne Mitgliedschaft nach § 20 VGG. Sie werden durch Wahl bestimmtauf einer dafür von der Geschäftsführung einberufenen Versammlung der Berechtigten. Die Versammlung der Berechtigten kann bei der Mitgliederhauptversammlung stattfinden. Für die Versammlung der Berechtigten gilt § 8 Abs. 1 entsprechend mit der Maßgabe, dass nicht die Mitglieder sondern die Berechtigten an dieser Versammlung teilnehmen und mit der weiteren Maßgabe, dass diese nicht mindestens einmal jährlich sondern mindestens alle drei Jahre stattfindet.

(3) Fünf weitere Beiratsmitglieder werden durch Wahl auf der Mitgliederhauptversammlung für die Dauer von drei Geschäftsjahren berufen.

(4) Die durch die Mitgliederhauptversammlung berufenen Beiratsmitglieder ( § 7 Abs. 3) nach sind Aufsichtsgremium nach § 22 VGG. Diese Beiratsmitglieder sind zur beratenden Mitwirkung bei der Mitgliederhauptversammlung berechtigt. Beiratsmitglieder können nur natürliche Personen werden, die wahrnehmungsberechtigt sind oder vollzeitbeschäftigte Arbeitnehmer oder gesetzliche Vertreter von wahrnehmungsberechtigten juristischen Personen sind, die mit der Gesellschaft einen Wahrnehmungsvertrag abgeschlossen haben.

(5)  Der Beirat beschließt:

  • die Ausgestaltung des Wahrnehmungsvertrages;
  • Prozesse mit einem Streitwert von 50.000,- € oder mehr
  • die Einleitung von Schiedsstellenverfahren

(6)  Der Beirat berät die Mitgliederhauptversammlung und Geschäftsführung in allen anderen grundsätzlichen Angelegenheiten.

(7)  Der Beitrat tritt mindestens einmal jährlich zu einer Sitzung zusammen; darüber hinaus dann, wenn die Mehrheit der Beiratsmitglieder oder die Gesellschafterversammlung oder die Geschäftsführung dies beantragen. Beiratssitzungen finden am Sitz der Gesellschaft statt, sofern nicht die Mehrheit der Beiratsmitglieder einen anderen Sitzungsort beschließt. Die Einladungen zu den Beiratssitzungen erfolgen schriftlich (Fax oder Mail genügt) durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens vier Wochen unter Angabe der von der Geschäftsführung erstellten Tagesordnung sowie Ort und Zeit der Sitzung. In dringenden Fällen kann die Ladungsfrist von der Geschäftsführung angemessen verkürzt werden. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist oder schriftlich an der Abstimmung teilnimmt. Beschlüsse des Beirats können auch außerhalb von Sitzungen durch schriftliche Stimmabgabe (Fax oder Mail genügt) gefasst werden, wenn kein Beiratsmitglied dieser Art der Beschlussfassung vor der Abstimmung schriftlich widerspricht. Beschlüsse des Beirats werden – soweit nicht ausdrücklich anders geregelt – mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Beirats ist ein schriftliches Protokoll anzufertigen, das vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. Der Geschäftsführung ist eine unterzeichnete Abschrift des Protokolls unverzüglich zu übersenden.

 §8

(1) Die Mitgliederhauptversammlung (§ 17 VGG) findet mindestens einmal jährlich statt, darüber hinaus dann, wenn die Mehrheit der Beiratsmitglieder oder die Geschäftsführung dies beantragen. Alle Mitglieder der Gesellschaft und diejenigen Beiratsmitglieder, die Repräsentaten der Wahrnehmungsberechtigten ohne Mitgliedsstatus sind (§ 7 Abs 2), sind sowohl zur Teilnahme an der Mitgliederhauptversammlung als auch zur Abstimmung berechtigt. Sie können durch schriftliche Vollmacht einen Vertreter bestellen. Ein Vertreter darf nicht mehr als zehn Mitglieder vertreten. Die Mitgliederhauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, sofern nicht die Mehrheit der Beiratsmitglieder einen anderen Sitzungsort beschließt. Die Einladungen zur Mitgliederhauptversammlung erfolgen schriftlich (Fax oder Mail genügt) durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens vier Wochen unter Angabe der von der Geschäftsführung erstellten Tagesordnung sowie Ort und Zeit der Versammlung. Die Einladungen enthalten zusätzlich diejenigen Punkte, die zur Abstimmung bei der Mitgliederversammlung gestellt werden sowie eine Erläuterung, wie die Mitglieder und Beiratsmitglieder ihr Stimmrecht bei der Abstimmung auf elektronischem Weg ausüben können. Nach Möglichkeit soll zudem ein Zugang zur Mitgliederversammlung per Videokonferenz-Schaltung eingerichtet werden. Die Mitgliederhauptversammlung ist stets beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder teilnimmt oder ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation ausüben. Die Mitgliederhauptversammlung ist, sofern weniger als die Hälfte der Mitglieder teilnehmen oder ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, nur beschlussfähig, wenn der Beirat oder die Geschäftsführung die Beschlussfähigkeit beschließt. Beschlüsse der Mitgliederhauptversammlung werden – soweit nicht ausdrücklich anders geregelt – mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Mitgliederhauptversammlung ist ein schriftliches Protokoll anzufertigen, das vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. Der Geschäftsführung ist eine unterzeichnete Abschrift des Protokolls unverzüglich zu übersenden.

(2) Die Mitgliederhauptversammlung beschließt über

  1. Änderungen beim Statut der Gesellschaft (§ 13 VGG);
  2. den jährlichen Transparenzbericht (§ 58 VGG);
  3. die Bestellung und Abberufung des Abschlussprüfers oder die Mitgliedschaft in einem genossenschaftlichen Prüfungsverband;
  4. Zusammenschlüsse und Bündnisse unter Beteiligung der Gesellschaft, die Gründung von Tochtergesellschaften, die Übernahme anderer Organisationen und den Erwerb von Anteilen oder Rechten an anderen Organisationen durch die Gesellschaft;
  5. die Grundsätze des Risikomanagements;
  6. den Verteilungsplan (§ 27 VGG);
  7. die Verwendung der nicht verteilbaren Einnahmen aus den Rechten (§ 30 VGG);
  8. die allgemeine Anlagepolitik in Bezug auf die Einnahmen aus den Rechten (§ 25 VGG);
  9. die allgemeinen Grundsätze für die Abzüge von den Einnahmen aus den Rechten (§ 31 Absatz 1 VGG), einschließlich der allgemeinen Grundsätze für Abzüge zur Deckung der Verwaltungskosten (§ 31 Absatz 2 GG) und gegebenenfalls der Abzüge für die Förderung kulturell bedeutender Werke und Leistungen und für die Einrichtung und den Betrieb von Vorsorge- und Unterstützungseinrichtungen (§ 32 VGG);
  10. den Erwerb, den Verkauf und die Beleihung unbeweglicher Sachen;
  11. die Aufnahme und die Vergabe von Darlehen sowie die Stellung von Darlehenssicherheiten;
  12. den Abschluss, den Inhalt und die Beendigung von Repräsentationsvereinbarungen (§ 44 VGG);
  13. die Wahrnehmungsbedingungen (§ 9 Satz 2 VGG);
  14. die Tarife (§§ 38 bis 40 VGG);
  15. die zum Tätigkeitsbereich gehörenden Rechte;
  16. die Bedingungen, zu denen der Berechtigte jedermann das Recht einräumen kann, seine Werke oder sonstige Schutzgegenstände für nicht kommerzielle Zwecke zu nutzen (§ 11 VGG).

(3) Die Mitgliederhauptversammlung kann beschließen, dass die Befugnisse nach Absatz 2 Nummer 3 bis 5 und 10 bis 14 den durch die Mitgliederhauptversammlung berufenen Beiratsmitgliedern nach § 7 Abs. 3 übertragen werden.

(4) Die Mitgliederhauptversammlung beschließt über die Ernennung und Entlassung sowie über die Vergütung und sonstigen Leistungen der Geschäftsführung und der durch die Mitgliederhauptversammlung berufenen Beiratsmitglieder (§ 7 Abs. 3).

§9

(1) Berechtigte und Einrichtungen, die Rechtsinhaber vertreten, sind auf schriftlichen Antrag als Mitglieder aufzunehmen, wenn sie a) ihren Sitz innerhalb eines Mitgliedsstaats der Europäischen Union haben b) durch ihr Verhalten nicht die GWVR oder die von der GWVR verfolgten Ziele nachweislich schädigen, c) sie im vorangegangenen Jahr mindestens 500,- € Einnahmen durch die Gesellschaft ausgeschüttet erhalten haben.

(2) Über Mitgliedsanträge entscheidet die Geschäftsführung.

(3) Die zum Stichtag 31.12.2016 Berechtigten erhalten auf Antrag, der auch formlos gestellt werden kann, den Status von Mitgliedern.

§10

 Ist ein Gesellschafter liquidiert worden, kann der Geschäftsanteil des liquidierten Gesellschafters gegen Entgelt eingezogen werden. Statt der Einziehung kann die Gesellschaft verlangen, dass der Anteil an die Gesellschaft oder an einen oder mehrere Gesellschafter abgetreten wird.

 $11

 (1)  Jeder Gesellschafter kann ohne besonderen Grund jederzeit unter Einhaltung einer Frist von vier Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief seinen Austritt aus der Gesellschaft erklären. Der Austritt erfolgt mit Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres.

(2)  Der ausscheidende Gesellschafter ist nach Wahl der Gesellschaft verpflichtet, seinen Geschäftsanteil jeweils ganz oder zum Teil an die Gesellschaft selbst oder an einen oder mehrere Gesellschafter abzutreten oder die Einziehung zu dulden. Bis zum Ausscheiden kann er seine Gesellschafterrechte ausüben. Die verbleibenden Gesellschafter sind verpflichtet, bis zum Wirksamwerden des Austritts über die Einziehung oder Abtretungsverpflichtung Beschluss zu fassen.

 $12

 (1)  ie Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.

(2)  Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht,

  • wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren oder ein gerichtliches Vergleichsverfahren eröffnetist oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird;
  • wenn sein Geschäftsanteil gepfändet ist und die Pfändung nicht innerhalb von zwei Monatenaufgehoben wird;
  • wenn in seiner Person ein anderer wichtiger Grund, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt, gegeben ist, z.B. gegen seine Gesellschafterpflichten verstößt.

(3)  Steht ein Geschäftsanteil mehreren Gesellschaftern gemeinschaftlich zu, so genügt es, wenn ein Einziehungsgrund in der Person eines der Mitgesellschafter vorliegt. Die Gesellschaft oder die Gesellschafter können bei der Pfändung eines Geschäftsanteils den vollstreckenden Gläubiger befriedigen und alsdann den gepfändeten Anteil einziehen. Der betroffene Gesellschafter darf der Befriedigung nicht widersprechen. Er hat sich das zur Befriedigung des vollstreckenden Gläubigers Aufgewendete auf seinen Entgeltanspruch anrechnen zu lassen.

(4)  Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Geschäftsanteil auf einen oder mehrere von ihr bestimmte Gesellschafter oder Dritte zu übertragen ist. Die Einziehung und die Abtretung kann von der Gesellschafterversammlung nur mit Dreiviertelmehrheit beschlossen werden. Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht. Seine Stimmen bleiben bei der Berechnung der erforderlichen Mehrheit außer Betracht.

(5)  Soweit in den Fällen einer Pfändung des Geschäftsanteils oder der Insolvenz kraft zwingenden Rechts eine für den oder die Gläubiger günstigere Regelung bezüglich der Berechnung oder der Fälligkeit des für den eingezogenen Geschäftsanteil zu zahlenden Entgelts Platz greift, tritt diese an die Stelle der in diesem Gesellschaftsvertrag vereinbarten Regelungen. Die Einziehung und der Beschluss über die Abtretungsverpflichtung sind unabhängig von einem etwaigen Streit über die Höhe der Abfindung rechtswirksam.

§13

Gesellschaftsanteile sind lediglich zum Nominalwert veräußerlich.

§14

(1)  Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages lässt die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrages im übrigen unberührt, soweit Treu und Glauben dem nicht zwingend entgegenstehen. In einem solchen Falle ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche und rechtliche Zweck erreicht wird. Dasselbe gilt, wenn bei der Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

(2)  Jeder Gesellschafter ist zu Vertragsänderungen verpflichtet, die der Gesellschaftszweck oder die Treuepflicht der Gesellschafter gegeneinander gebieten.

(3)  Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Hamburg.

(4)  Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger sowie in der nach § 56 VGG vorgesehenen Form.